ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN MICROGRID SOLUTIONS B.V.

gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te s-Gravenhage onder nummer 85647632

 Artikel 1 – Definities

In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna aangeduide begrippen als volgt gedefinieerd:

Opdrachtgever: Microgrid Solutions B.V.

Overeenkomst: De schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en leverancier, alsmede

 elke schriftelijke wijziging of schriftelijke aanvulling daarop, betreffende de levering van zaken en/of het verrichten van diensten.

Producten: Alle ter uitvoering van de overeenkomst (af) te leveren of (af-)geleverde zaken, ongeacht of de overeenkomst uitsluitend de (af-)levering van die zaken, dan wel mede het verrichten van diensten omvat.

Diensten: Alle werkzaamheden, in welke vorm en hoegenaamd ook, die leverancier voor of ten behoeve van opdrachtgever verricht, al dan niet in samenhang met de levering van producten (af-)levering. Aflevering producten: het een of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van opdrachtgever en de eventuele installatie/montage van deze zaken.

Levering diensten: het uitvoeren van de werkzaamheden welke opdrachtgever aan leverancier heeft opgedragen, c.q. volgen uit het doel van de afspraken tussen partijen specificatie De omschrijving van de door de leverancier (af) te leveren of (af-) geleverde producten en/of diensten, zoals in de overeenkomst wordt genoemd of waar in de overeenkomst naar wordt verwezen, bij gebreke waarvan als omschrijving geldt hetgeen algemeen gebruikelijk is.

Partijen: Opdrachtgever en leverancier.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met
   betrekking tot de levering van producten en/of diensten door leverancier aan opdrachtgever.
   Eventuele algemene voorwaarden van de leverancier worden hierbij nadrukkelijk niet van toepassing
        verklaard.
2. In geval van strijdigheid tussen de overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden, prevaleren bijzonder
   overeengekomen bepalingen boven de bepalingen uit de Inkoopvoorwaarden.

Artikel 3 – Wijzigingen, aanvullingen

Wijzigingen en aanvullingen op enige bepaling in de overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden kunnen

slechts schriftelijk worden overeengekomen. Wanneer een dergelijke wijziging en/of aanvulling wordt

overeengekomen, geldt deze slechts voor de betreffende overeenkomst.

Artikel 4 – Prijs en prijsherziening

1. Alle prijzen luiden exclusief BTW. De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden
   vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop aanpassing
   plaatsvindt.
2. De afgegeven prijzen omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van
   leverancier. In de prijzen van producten zijn onder meer begrepen de standaardverpakking en
   levering franco vrij van invoerrecht. In de prijzen van diensten zijn onder meer alle reis- en/of
        verblijfkosten begrepen. Voorts zijn in de prijzen van alle producten en diensten begrepen
        al het voorbereidende werk dat nodig is om te voldoen aan de door opdrachtgever gestelde
        eisen, omschrijving en specificatie.

Artikel 5 – Facturering en betaling

1. Facturen van leverancier met betrekking tot de levering worden schriftelijk en volgens de door
   opdrachtgever nader opgegeven instructies ingediend.
2. Betaling door opdrachtgever van de factuur, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 30 dagen na
   goedkeuring, als bedoeld in artikel 10 van deze Inkoopvoorwaarden, van de producten en/of diensten.
3. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de afgeleverde
   producten en de eventuele installatie/montage daarvan, dan wel een tekortkoming in de geleverde
   diensten constateert, dan wel de facturen niet voldoen aan de instructies als bedoeld onder 5a.
4. Opdrachtgever is altijd gerechtigd tot verrekening.
5. Betaling door opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6. Overschrijding van een of meerdere betalingstermijnen door opdrachtgever of niet betaling door
   opdrachtgever van een of meerdere facturen op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van
   die facturen of de ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestatie(s), geeft opdrachtnemer
      niet het recht zijn/haar prestaties op te schorten c.q. te beëindigen mits opdrachtgever opdrachtnemer
      binnen een termijn van 30 werkdagen na ontvangst van de factuur schriftelijk op de hoogte
      stelt van de vermoede inhoudelijke onjuistheid of ondeugdelijkheid.

Artikel 6 – Overdracht van verplichtingen

1. Leverancier is verplicht de overeenkomst zelf uit te voeren, tenzij opdrachtgever uitdrukkelijk
   schriftelijk heeft toegestemd in de overdracht van een verplichting uit hoofde van de overeenkomst
   door middel van uitbesteding, onderaanneming, of aankoop bij derden, of daartoe een schriftelijke
       opdracht heeft verstrekt.
2. Leverancier is volledig verantwoordelijk voor de eventuele inbreng van derden bij de uitvoering van
   de overeenkomst, als betrof het zijn eigen prestatie. Voorts vrijwaart leverancier opdrachtgever tegen
   eventuele aanspraken van bij de uitvoering betrokken derden

Artikel 7 – Levering

1. Leverancier levert de producten en/of diensten voor zijn rekening en risico af op het in de
   overeenkomst aangeduide tijdstip, c.q. binnen de in de overeenkomst aangeduide termijn, op een door
   de opdrachtgever aan te geven plaats en in overeenstemming met de door opdrachtgever gegeven
       instructies.
2. Het overeengekomen tijdstip van levering, c.q. de overeengekomen uitvoeringstermijn, is van
   wezenlijk belang. Bij niet tijdige levering is leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim
   met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 van deze Inkoopvoorwaarden.
3. De uitvoeringstermijn vangt aan op de datum van ondertekening van de overeenkomst.
4. Leverancier dient een dreigende overschrijding van het tijdstip van levering of de uitvoeringstermijn
   onverwijld schriftelijk te melden aan opdrachtgever. Dit laat de eventuele gevolgen van de
   overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen onverlet.

Artikel 8 – Uitvoering, meer-/minderwerk

1. Leverancier voert de overeenkomst strikt volgens specificatie uit.
2. Opdrachtgever heeft het recht voor of tijdens de uitvoering van de overeenkomst wijzigingen aan
   te brengen in de specificatie, Leverancier verklaart zich bereid deze gewijzigde overeenkomst, met
   inachtneming van het hierna onder c., d. en e. ten aanzien van meer-/minderwerk bepaalde en
        overigens onder dezelfde voorwaarden, uit te voeren.
3. Indien de prestaties welke leverancier op grond van de wijziging in de specificatie dient te verrichten
   aantoonbaar worden verminderd, is er sprake van minderwerk dat voor verrekening in aanmerking
   komt.
4. Indien de prestaties welke leverancier op grond van de wijziging in de specificatie verricht aantoon
   baar worden verzwaard, dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk waarvoor leverancier een
   vergoeding zal ontvangen. Indien leverancier van mening is aanspraak te kunnen maken op
        vergoeding van meerwerk, zal hij een beargumenteerde, gespecificeerde offerte uitbrengen met
        betrekking tot de omvang van het tengevolge van de wijziging verwachte meerwerk. Leverancier
        zal niet eerder tot uitvoering van de betreffende werkzaamheden overgaan alvorens hij hiertoe
        uitdrukkelijk schriftelijk opdracht heeft ontvangen.
5. Additionele werkzaamheden welke leverancier had kunnen en moeten voorzien bij het aangaan van
   de overeenkomst worden uitdrukkelijk niet tot meerwerk gerekend en komen dus ook niet voor
   verrekening in aanmerking.

Artikel 9 – Overgang eigendom en risico

1. De eigendom van de producten gaat over op opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en voor zover
   nodig gemonteerd/geïnstalleerd en goedgekeurd, of zoveel eerder als (anderszins) juridische levering
   plaatsvindt.
2. Het risico van beschadiging of verlies van de producten gaat over op de opdrachtgever op het
   moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de producten, als bedoeld in artikel 10
   van deze Inkoopvoorwaarden, heeft plaats gevonden. Goedkeuring laat de garantieverplichtingen van

     de leverancier evenwel onverlet.

Artikel 10 – Testen en herstel

1. Opdrachtgever zal de producten en/of diensten binnen een redelijke termijn na aflevering of
   uitvoering testen om vast te stellen of is voldaan aan hetgeen is overeengekomen.
2. Goedkeuring strekt niet verder dan dat naar het voorlopige oordeel van opdrachtgever de uiterlijke
   staat van de producten of de zichtbare uitvoering, dan wel het uiterlijke resultaat van de diensten in
   overeenstemming is met de overeenkomst en aan de door opdrachtgever gestelde eisen, omschrijving
        en specificatie is voldaan.
3. Indien de producten en/of diensten door opdrachtgever worden afgekeurd, of indien naderhand naar
   het redelijke oordeel van opdrachtgever blijkt dat deze niet beantwoorden aan de overeenkomst, zal
   leverancier zo spoedig mogelijk in kennis worden gesteld van de aard en de omvang van de
        geconstateerde tekortkomingen. Leverancier zal in de gelegenheid worden gesteld om de
        tekortkomingen binnen een redelijke termijn te verhelpen/herstellen, dan wel zorg te dragen voor
        vervanging.
4. Wanneer herstel of vervanging als onder c. van dit artikel bedoeld naar het redelijke oordeel van
   opdrachtgever niet mogelijk is of niet binnen de gestelde termijn door leverancier is uitgevoerd, is
   opdrachtgever gerechtigd het nodige te doen of te laten doen en leverancier te belasten voor de
        daaraan verbonden kosten, waar onder de extra uitgaven die opdrachtgever redelijkerwijs maakt ter
        verkrijging van vervangende producten en/of diensten.

Artikel 11 – Tekortkoming en overmacht

1. Indien de leverancier tekortschiet in de gehele of gedeeltelijke nakoming van enige verplichting uit
   hoofde van de overeenkomst zal opdrachtgever leverancier schriftelijk in gebreke stellen
   waarbij een redelijke termijn tot nakoming wordt gegund. Ingebrekestelling vindt niet plaats indien
       nakoming blijvend onmogelijk is.
2. Bij een toerekenbare tekortkoming van leverancier is deze gehouden opdrachtgever alle schade te
   vergoeden. In plaats van of naast schadevergoeding heeft opdrachtgever het recht om alsnog gehele
   of gedeeltelijke nakoming door leverancier van de overeenkomst te vorderen dan wel geheel
       of gedeeltelijk te ontbinden.
3. Indien sprake is van overmacht worden de verplichtingen van beide partijen opgeschort tot het
   moment dat de oorzaak van deze tekortkoming is vervallen of weggenomen. Partijen kunnen zich
   alleen op overmacht beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk
       op het moment dat hij had moeten presteren en onder overlegging van bewijsstukken, de
       wederpartij schriftelijk van een beroep op overmacht in kennis stelt.
4. Voor zover leverancier stelt dat er sprake is van overmacht en/of een of meer tekortkomingen hem
   niet kunnen worden toegerekend, heeft opdrachtgever niettemin het recht de overeenkomst geheel of
   gedeeltelijk te ontbinden.
5. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van
   personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, grondstoffen en/of halffabrikaten
   of diensten, toerekenbaar tekortschieten of onrechtmatig handelen van toeleveranciers of door
       leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits-/solvabiliteitsproblemen aan de zijde van
       leverancier.

Artikel 12 – Garanties

Leverancier garandeert de deugdelijkheid van de door hem (af-)geleverde producten en/of diensten. Deze

garantie omvat tenminste dat:

• De producten en/of diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de overeenkomst is aangegaan en
  beantwoorden aan hetgeen daaromtrent in de overeenkomst is vastgelegd.
• De producten en/of diensten geheel in overeenstemming zijn met de specificatie.
• De producten nieuw zijn, van goede kwaliteit en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking,
  fabricage, constructie en maatvoering, alsmede vrij zijn van gebreken in de gebruikte materialen en
  voorts de veiligheid biedt (als bedoeld in artikel 6:186 BW) die men daarvan mag verwachten.
• De producten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn, hetgeen onder meer betekent dat leverancier
  alle tot deze producten behorende onderdelen, hulpstukken, gereedschappen, reserveonderdelen,
  gebruiksaanwijzingen en instructieboeken meelevert, ook indien deze bijbehorende zaken niet met
      name zijn genoemd.
• De producten en/of diensten voldoen aan alle toepasselijke regelgeving met betrekking onder meer
  kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
• De producten en/of diensten ook overigens voldoen aan de eisen die daaraan in redelijkheid kunnen
  worden gesteld.

Artikel 13 – Intellectueel eigendom

1. Leverancier verleent hierdoor aan opdrachtgever een onherroepelijke, overdraagbare en niet
   exclusieve licentie op alle intellectuele eigendomsrechten waarvan de eigendom niet bij
   opdrachtgever komt te liggen. Deze licentie strekt tot normaal gebruik van de betrokken producten
       en diensten door opdrachtgever. De prijs voor deze licentie is begrepen in de overeengekomen prijs
       voor de betreffende producten en/of diensten.
2. Leverancier is verplicht om bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de
   levering aan opdrachtgever ter beschikking te stellen. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze
   documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
3. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door opdrachtgever van de geleverde
   producten en/of diensten zonder dat inbreuk wordt gemaakt op enig octrooi- merken- of
   ander recht van derden. Leverancier vrijwaart in dat verband opdrachtgever tegen de financiële
       gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en/of industriële
       eigendomsrechten.
4. Alle intellectuele eigendomsrechten welke mochten ontstaan op producten en diensten die
   leverancier voor rekening van opdrachtgever vervaardigt, komen toe aan opdrachtgever. Indien en
   voor zover de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte nodig is, zal opdrachtgever
        onvoorwaardelijk meewerken aan het opstellen van zodanige akte.

Artikel 14 – Ontbinding

1. Opdrachtgever heeft het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling
   en zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op
   schadevergoeding zal ontstaan en onverminderd eventueel aan de opdrachtgever verder toekomende
       rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding:

• Indien leverancier in staat van faillissement is verklaard, aan hem surséance van betaling is verleend of een verzoek daartoe is gedaan, zijn bedrijf wordt stilgelegd of geliquideerd of op zaken van leverancier beslag is gelegd.
• Indien leverancier zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk aan derden overdraagt, waardoor de zeggenschap in andere handen komt.

1. Ontbinding geschiedt door middel van een aan de leverancier gerichte aangetekende brief of
   deurwaardersexploot.

Artikel 15 – Geheimhouding, documentatie

1. Leverancier, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn verplicht tot strikte geheimhouding
   met betrekking tot alle informatie betreffende het bedrijf van opdrachtgever, welke zij in verband
   met deze overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van de aard,
       de reden en het resultaat van de door leverancier uitgevoerde werkzaamheden.
2. Leverancier zal de informatie welke is verstrekt door opdrachtgever uitsluitend in verband met de
   uitvoering van de overeenkomst gebruiken.

3. Alle ontwerpen, tekeningen, modellen, platen, films, foto’s, stempels en andere hulpmiddelen en
   gegevensdragers die door opdrachtgever aan leverancier ter beschikking worden gesteld, dan wel
   door leverancier voor rekening van opdrachtgever zijn gemaakt of aangeschaft, blijven c.q.
       worden eigendom van opdrachtgever en zullen bij levering aan opdrachtgever worden geretourneerd.

Artikel 16 – Veiligheid, milieu

Leverancier en zijn werknemers, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden alle wettelijke

veiligheids-, gezondheids-, en milieuvoorschriften in acht te nemen.

Artikel 17 – Toepasselijk recht, geschillen

1. Op de overeenkomst waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel van uitmaken is uitsluitend Nederlands
   recht van toepassing.
2. Geschillen tussen partijen die naar aanleiding van de overeenkomst of deze algemene voorwaarden
   mochten ontstaan, van welke aard en omvang dan ook, daaronder mede begrepen geschillen
   die slechts door één van de partijen als zodanig worden beschouwd, zullen worden voorgelegd aan
        de rechtbank te Amsterdam.

Microgrid Solutions B.V.
Veluwestraat 25
7559 LJ Hengelo (ov.)
www.microgridsolutions.eu